介護事業M&Aのトラブル事例と回避策【2026】
この記事の要点
- 簿外債務や未払い残業代は財務・労務デューデリジェンスの省略で見落とされやすい
- 指定基準の承継可否は自治体ごとに運用が異なり契約前の事前相談が必須
- 職員・利用者への説明タイミングを契約書に盛り込むと離職や解約を防ぎやすい
介護事業M&Aのトラブルは「情報開示の不足」と「人材流出」が中心
介護事業のM&Aで起こるトラブルの多くは、譲渡前の情報開示が不十分だったことと、譲渡後に職員や利用者が離れてしまうことに集約されます。契約前のデューデリジェンス(資産・負債・指定基準の確認作業)を省略したり簡略化したりすると、契約後に想定外の負債や行政処分リスクが発覚するケースがあります。
介護事業は人員配置基準や指定更新制度など、他業種にはない規制が多い分野です。株式譲渡や事業譲渡の形式に関わらず、こうした介護特有の事情を踏まえた確認を怠ると、譲受側・譲渡側の双方が後になって損失を抱える結果になりかねません。
よくあるトラブルのパターン
簿外債務や未払い残業代が後から判明する
譲渡後に、決算書には現れていなかった未払い残業代や、取引先への未払金が見つかるケースがあります。介護事業所は夜勤やオンコール対応が多く、残業代の計算が曖昧なまま運用されている事業所も珍しくありません。譲受側が財務デューデリジェンスを税理士や公認会計士に依頼せず、譲渡側の提示資料だけで判断すると、こうした簿外債務を見落とす可能性が高まります。
指定基準を満たせず事業譲渡後に運営が止まる
介護サービス事業者は、人員基準・設備基準・運営基準を満たしたうえで都道府県や市区町村から指定を受けています。M&Aの形式によっては、譲渡によって指定の効力が引き継がれず、譲受側が新規に指定申請を行う必要が生じる場合があります。申請の準備が間に合わず、一時的にサービス提供が止まってしまうケースも報告されています。指定の承継に関する取り扱いは自治体によって運用が異なるため、契約を進める前に所轄の窓口へ確認しておくことが欠かせません。
職員の大量離職で現場が回らなくなる
経営者が交代する情報が現場に伝わるタイミングが遅れたり、説明が不十分だったりすると、職員が将来への不安から短期間で退職してしまうことがあります。介護職は慢性的な人手不足が続いている分野であるため、数名の離職でもシフトが組めなくなり、サービスの質が低下する事態につながりやすい点に注意が必要です。譲渡が成立してから職員への説明を行うのではなく、契約の進行段階に応じて早めに伝える準備をしておくことが望まれます。
利用者・家族への説明不足で解約が相次ぐ
運営主体が変わること自体は違法ではありませんが、利用者や家族への説明が遅れると、不信感から他の事業所へ切り替えられてしまうケースがあります。特に訪問介護や居宅介護支援のように利用者との関係性が深いサービスでは、担当者の変更や方針の変化に敏感に反応される傾向があります。
譲渡価格の算定根拠をめぐる対立
介護事業の譲渡価格は、保有する介護報酬債権や不動産の評価に加えて、のれん(超過収益力)をどう見積もるかで大きく変わります。譲渡側は将来の利用者数や稼働率を高めに見積もりがちで、譲受側は保守的に見る傾向があるため、価格交渉がまとまらなかったり、契約後に「想定していた収益が出ない」として紛争に発展したりする場合があります。
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無料で記事を作る →トラブルを防ぐための実務手順
- 意向表明前に基本的な財務資料を確認する：直近3期分の決算書、介護報酬の請求状況、労務関係の書類をそろえて確認します。
- デューデリジェンスを複数分野で実施する：財務・税務・労務・法務(指定基準や行政処分歴を含む)の各分野を、それぞれの専門家に依頼して確認する体制を整えます。
- 指定の承継可否を所轄自治体に事前相談する：都道府県や市区町村の介護保険担当窓口に、想定しているスキームで指定が承継できるかを契約前に確認します。
- 職員説明のタイミングを契約書に盛り込む：最終契約の締結後、いつ・誰が・どのように職員へ説明するかをあらかじめ合意しておきます。
- 表明保証条項を具体的に設計する：簿外債務がないこと、行政処分歴がないことなどを表明保証の対象に含め、違反時の補償についても契約書に明記します。
これらの手順を踏んでも、介護報酬改定や人員配置基準の変更など外部要因によって収益構造が変わるリスクは残ります。契約内容の最終判断は、M&Aの実務に詳しい弁護士や税理士に相談したうえで行うことをおすすめします。
譲渡価格と交渉でつまずきやすい点
のれんの算定方法に唯一の正解はなく、EBITDA(税引前利益に利払い・減価償却費を足し戻した指標)の数年分を基準にする方法など、いくつかの考え方があります。算定方法によって評価額は数百万円から数千万円単位で変わることもあるため、譲渡側・譲受側の双方が根拠を共有しながら交渉を進める姿勢が重要です。中小企業のM&A全般に関する相談窓口や支援施策については中小企業庁の情報も参考になります。また、資金調達の面で不安がある場合は日本政策金融公庫の相談窓口を利用する方法もあります。
まとめ
介護事業のM&Aで起こるトラブルは、情報開示の不足、指定基準の承継手続きの遅れ、職員や利用者への説明不足という、いずれも事前の準備で防げる可能性がある要因から生じています。契約を急がず、複数分野のデューデリジェンスと専門家への相談を経てから進めることが、トラブルを避ける近道といえるでしょう。個別の契約内容や税務上の判断については、最終的に弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。
よくある質問
- Q. 介護事業のM&Aで最も多いトラブルは何ですか？
- A. 簿外債務の発覚、指定基準の承継手続きの遅れ、職員の離職や利用者の離脱など、情報開示や説明の不足に起因するトラブルが多く見られます。
- Q. デューデリジェンスはどの分野を確認すればよいですか？
- A. 財務・税務・労務・法務の4分野が基本です。介護事業では特に人員配置基準や行政処分歴の確認も重要になります。
- Q. 譲渡後に指定が引き継がれないことはありますか？
- A. スキームによっては指定の効力が自動的に引き継がれず、新規申請が必要になる場合があります。契約前に所轄自治体へ確認することが望まれます。
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